Двое незадачливых молодых людей — студент Владимир Бусыгин и его случайный приятель Семен Севостьянов по прозвищу Сильва — провожают двух девушек, с которыми только что познакомились в кафе, домой в пригород, в надежде на продолжение отношений. Получив отказ, бегом возвращаются на вокзал — и опаздывают на последнюю электричку.
Оказавшись холодной осенней ночью в чужом городке, они пытаются напроситься к кому-нибудь переночевать.